(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會

第六次會議通過)

中華人民共和國主席令　第十五號

《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于2018年10月26日通過,現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。

中華人民共和國主席　習(xí)近平　　

2018年10月26日　　

一、第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改:

將第一百四十二條修改為:“公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

“(一)減少公司注冊資本；

“(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

“(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

“(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份；

“(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

“(六)上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

“公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

“公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的,應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

“上市公司收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。”

本決定自公布之日起施行。

《中華人民共和國公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改,重新公布。

二、對公司法有關(guān)資本制度的規(guī)定進(jìn)行修改完善,賦予公司更多自主權(quán),有利于促進(jìn)完善公司治理、推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。國務(wù)院及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)完善配套規(guī)定,堅持公開、公平、公正的原則,督促實施股份回購的上市公司保證債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力,加強(qiáng)監(jiān)督管理,依法嚴(yán)格查處內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為,防范市場風(fēng)險,切實維護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益。

（整理人：馮巧文）